東京弁護士会

「会社法制の見直しに関する中間試案」に対する意見書

当会は、2012年1月13日開催の常議員会の審議を経て、標記意見をとりまとめました。

意見書全文はこちら(PDF:444KB)

【意見書の概要】

1.「社外取締役の選任義務付け」
 公開大会社である監査役会設置会社に、1人以上の選任を義務付ける。株主2000人以上かつ総資産100億円以上の会社に限定する。

2.「監査・監督委員会設置会社制度」
 創設に反対する。

3.「社外取締役・社外監査役の独立性」
 一律の要件とはしない。ただ、独立性要件を法定し、独立性がある場合には、個別に規律を設ける。

4.「会計監査人の選解任・報酬の決定」
 決定権限を監査役(会)等に移さず、現行法のままとする。

5.「内部統制システムの運用状況の概要」
 事業報告記載事項とすることに反対する。監査役(会)または監査委員会の監査報告において監査結果を記載すべきものとする。

6.「支配株主の異動を伴う第三者割当て」
 総株主の議決権の過半数を有することとなる場合、原則として株主総会普通決議を要求する。

7.「株式の併合」
 端数となる株式の買取請求を認め、発行可能株式数減少の規制を設ける。

8.「仮装払込み」
 引受人・関与取締役に一定の義務を負わせる。

9.「多重代表訴訟」
 創設に賛成する。完全子会社であれば足り、更に重要な子会社に限定することはしない。

10.「子会社株式の譲渡」
 重要な子会社の株式の譲渡に、株主総会特別決議を要求する。

11.「親会社の責任」
 親子会社間取引により子会社が不利益を受けた一定の場合に、親会社に責任を負わせる。

12.「株式売渡請求」
 総株主の議決権の90%以上を保有する場合、残存株主に対する売渡請求を認める。

13.「全部取得条項付種類株式の取得」
 情報開示を充実させる。

14.「株式買取請求権」
 買取口座、価格決定前支払制度を認め、簡易組織再編では買取請求を認めない。

15.「組織再編の差止請求」
 明文の規定を設けない。

16.「詐害的会社分割」
 残存債権者を害することを知って会社分割がされた場合、承継財産を限度に、承継会社に対する履行請求を認める。

17.「金商法違反者の議決権停止」
 3分の1ルール等に違反した者の議決権行使に対する差止請求を認める。

18.「株主名簿閲覧拒絶事由」
 競争関係の拒絶事由(125条3項3号)を削除する。

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