東京弁護士会
公益通報者保護特別委員会

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グループ会社の社長、役員、内部通報制度の実務を担う方々へ~社内内部通報制度、見直しのすゝめ~(2018年3月号)

皆さんの会社には、内部通報制度はありますか?内部通報制度は、機能していますか?グループ会社等の一元的窓口の整備や実効性は?「大丈夫、制度は整備したよ。」という会社もあると思います。では、実効性検証まではどうでしょうか?
日々の業務が山ほどある中、決算や定時株主総会とは異なり、内部通報制度の実効性を見直すタイミングは法定されていませんから、「ナカナカ検証までは手が回っていないなあ・・・」という会社も多いのではないでしょうか。
今の時期、例えば3月末決算の会社であれば、内部通報制度の見直しや改善に関する業務を次年度の年間計画に入れて、なんとか最終の予算編成に間に合うか・・・という時期でしょうか。是非前向きに、ご検討ください(人員増員となると、更にギリギリかもしれませんが、是非ご検討ください。)。
制度の見直しタイミングとしては――法定期限が無い以上は、いつでも良いことは良いのですが――いつでも良いと思っていると、やらずに終わるのが、世の常。例えば、社内で内部統制の基本方針を取締役会で決議するのであれば、同決議をマイルストーンに設定することも一案でしょう。
ちなみに、2016年12月、消費者庁は民間事業者向けの内部通報制度に関する新ガイドラインを公表しています(※1)。新ガイドラインも踏まえて、有価証券報告書・アニュアルレポートの校了前に、実効性の見直しを行い、有価証券報告書やアニュアルレポートに通報制度説明・実効性検証結果なども織り込めると、株主・取引先をはじめとするステークホルダーへの効果的な説明・アピールと言う観点からも極めて望ましいですね。グループ会社等の一元的窓口についても、新規制度の整備・既存制度の見直しなどが望まれます。
また、東京弁護士会ではこのたび、「ここがポイント 事業者の内部通報トラブル」(※2)に引き続き、「窓口担当者のための 『消費者庁・内部通報対応新ガイドライン』実務解説Q&A」を出版いたしました。「ここがポイント事業者の内部通報トラブル」に引き続き、是非お手に取って、皆さんの会社における通報制度構築・個々の案件対応等にお役立てください。
 
※1: 消費者庁 内部通報処理・新ガイドライン
「公益益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」(PDF:230KB)
※2:書籍「ここがポイント 事業者の内部通報トラブル」

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